Memorando de Associação: Definição, Características, Finalidade, Importância

Memorando de Associação: Definição, Características, Finalidade, Importância

O que é o Memorando de Associação?

O Contrato Social de uma empresa é o seu estatuto, que contém as condições fundamentais sob as quais a empresa pode ser constituída. Diz-nos os objetos de constituição da empresa e o alcance máximo possível de suas operações, além do qual suas ações não podem ir.

Se algo for feito além dos poderes, isso será ultra-vires (além dos poderes da) da empresa e, portanto, nulo. Permite aos acionistas, credores e todos aqueles que lidam com a empresa saber quais são as suas competências e qual o âmbito das suas atividades.

Características do Memorando de Associação

O memorando de associação contém os objetivos e as áreas de atuação a serem cobertas no longo prazo. Funciona também como constituição e último recurso para resolução da complexidade gerencial interna da empresa.

E é por isso que o contrato de sociedade tem as seguintes características:

  1. O contrato de sociedade é o estatuto básico em que a empresa se baseia e é obrigatório para uma empresa.
  2. O contrato de sociedade é a constituição da empresa porque define as suas limitações e o âmbito das suas atividades.
  3. O memorando não pode ser alterado pela empresa, exceto mediante o cumprimento das condições previstas na Lei das Sociedades Comerciais para atividades e situações específicas.
  4. Define o âmbito da actividade da empresa, sendo ultra-vire (além dos poderes) todos os actos que ultrapassem o âmbito.
  5. É um documento público e está aberto à fiscalização de quem lida com a empresa.
  6. Isto define a empresa relações com indivíduos externos e suas atividades sobre eles,

Objetivo do Memorando de Associação

O principal objetivo do memorando é explicar o escopo das atividades da empresa. Os potenciais acionistas conhecem as áreas onde a empresa irá investir o seu dinheiro e o risco que correm ao investir o dinheiro.

Os externos compreenderão os limites do funcionamento da empresa e as suas relações com ela deverão permanecer dentro do âmbito prescrito.

Importância do Memorando

Memorando é o documento fundamental de uma empresa que contém as condições de constituição da empresa.

Este documento é importante pelas seguintes razões.

  1. O memorando define as limitações dos poderes da empresa estabelecidas na lei.
  2. Toda a estrutura da empresa é construída em memorandos.
  3. Explica o escopo de atividades da empresa. O investidor sabe onde será gasto o seu dinheiro e quem está de fora também conhece a natureza das atividades que a empresa está autorizada a exercer.
  4. É um documento básico da empresa sobre a sua constituição.
  5. É um estatuto da empresa que estabelece seus objetivos por escrito.

Forma e Conteúdo do Memorando

Deverá estar em um dos Formulários das Tabelas B, C, D e E do Anexo I da Lei das Sociedades, conforme possa ser aplicável no caso da empresa, ou Formulários tão próximos quanto as circunstâncias permitirem.

Memorando de sociedade limitada para conter;

Vejamos a cláusula;

  1. A cláusula do nome

A última palavra do nome da empresa, se limitada, por ações ou garantia, é 'limitada', a menos que a empresa esteja registrada como uma “associação sem fins lucrativos”.

  1. A cláusula de sede social

Esta cláusula indica o nome do Estado onde ficará situada a sede social da empresa.

Toda sociedade deve ter sede social que estabeleça o seu domicílio, sendo também o endereço onde normalmente devem ser conservados os livros estatutários da sociedade e para onde podem ser enviados os avisos e todas as demais comunicações.

  1. A cláusula dos objetos

A cláusula de objetos define os objetos da empresa e indica a esfera de suas atividades. Uma empresa não pode fazer nada além ou fora de seus objetos e qualquer ato praticado além deles será ultra vires e nulo, e não poderá ser ratificado nem mesmo pelo consentimento do todo corpo de acionistas.

A leitura junto com as Tabelas “B', 'C,' 'D' e E' exige que a empresa divida sua cláusula de objetos em duas partes:

    1. Objectos principais da sociedade a prosseguir pela sociedade no momento da sua constituição e objecto incidental ou acessório à consecução dos objectos principais; e
    2. Outros objetos da sociedade não incluídos em (a) acima.
  1. A cláusula de responsabilidade

Esta cláusula estabelece a natureza da responsabilidade dos membros. No caso de sociedade de responsabilidade limitada, deve constar que a responsabilidade dos sócios é limitada, quer seja 'por' ações ou por garantia.

No caso das sociedades limitadas por garantia, esta cláusula indicará o montante que cada sócio se obriga a contribuir para o património da sociedade em caso de sua dissolução.

A ausência desta cláusula no memorando significa que a responsabilidade dos seus membros é ilimitada.

  1. A cláusula capital

Esta cláusula indica o montante do capital social com que a sociedade está registada e a forma da sua divisão em acções de valor fixo, ou seja, o número de acções em que se divide o capital e o valor de cada acção.

  1. A cláusula de associação

Os nomes, endereços, descrições, ocupações dos assinantes e o número de ações que cada assinante realizou e sua assinatura atestada por uma testemunha.

Alteração do Memorando

A empresa não pode alterar as condições contidas no memorando, exceto nos casos, na forma e na medida em que a disposição expressa tenha sido feita na Lei.

  1. Mudança de nome

O nome de uma empresa pode ser alterado a qualquer momento, mediante aprovação de uma deliberação especial em assembleia geral da empresa e com a aprovação por escrito do Governo central.

  1. Mudança de Sede Registrada

  1. Mudança de sede social de um local para outro na mesma cidade ou vila. Uma deliberação aprovada pelo Conselho de Administração será suficiente.
  2. Mudança de sede social de uma vila ou cidade ou vila para outra vila ou cidade ou vila no mesmo Procedimento Estadual.
    1. Resolução especial.
    2. Confirmação do Diretor Regional.
    3. Cópia da Resolução Especial e Confirmação dos Diretores Regionais a ser arquivada no RoC.
    4. Aviso de um novo local. No prazo de 30 dias, a notificação da nova localização deverá ser entregue ao Registrador, que registrará a mesma página da Sede Registrada de um Estado para outro Estado.
  1. Cláusula de Alteração de Objetos

Autoriza uma empresa a mudar o local da sua sede social de um Estado para outro ou a alterar o seu objecto através de uma resolução especial se a alteração for pretendida por qualquer um dos seguintes motivos:

  1. Para realizar seus negócios de forma mais econômica e eficiente
  2. Para atingir seu objetivo principal por meios novos ou aprimorados
  3. Ampliar ou alterar a área local de sua atuação
  4. Realizar alguns negócios que, nas circunstâncias existentes, possam ser combinados de maneira conveniente ou vantajosa com os negócios da empresa.
  5. Restringir ou abandonar qualquer um dos objetos especificados no memorando.
  6. Vender ou alienar a totalidade ou parte do empreendimento.
  7. Fundir-se com qualquer outra empresa ou grupo de pessoas.
  1. Cláusula de Alteração de Responsabilidade

A responsabilidade de um membro de uma empresa não pode ser aumentada a menos que o membro concorde por escrito.

O aumento da responsabilidade pode ser através da subscrição de mais ações do que o número que detinha na data da alteração ou de qualquer outra forma.

  1. Cláusula de Alteração de Capital

dispõe que, se o estatuto autorizar, “uma sociedade limitada por capital social poderá, por deliberação ordinária aprovada em assembleia geral, alterar as condições do seu memorando relativo ao capital, por forma a;

  1. Aumentar o seu capital social autorizado;
  2. Consolidar e dividir todo ou parte do seu capital social em ações de valor superior ao das ações existentes.
  3. Converter todas ou algumas de suas ações totalmente integralizadas em ações e reconverter as ações em ações totalmente integralizadas de qualquer denominação;
  4. Subdividir suas ações, ou qualquer uma delas, em ações de menor valor.
  5. Cancelar ações que não tenham sido adquiridas ou acordadas em serem adquiridas por qualquer pessoa.