Contrato Social: Diferença entre Memorando e Contrato Social

Contrato Social: Diferença entre Memorando e Contrato Social

O contrato de sociedade e o seu estatuto social são regulamentos que regem a gestão dos seus assuntos internos e a condução dos seus negócios.

Definem os deveres, direitos, poderes e autoridade dos acionistas e dos administradores nas respetivas qualidades e da sociedade, e o modo e a forma como a atividade da sociedade será desenvolvida.

Cadastro de Artigos

A sociedade anônima limitada por ações poderá registar estatutos assinados pelos subscritores do memorando. Existem 3 alternativas possíveis em que tal empresa poderá adotar artigos;

  1. pode adotar a Tabela A na íntegra ou,
  2. pode excluir totalmente a Tabela A e estabelecer seus regulamentos na íntegra, ou
  3. poderá expor seus artigos e adotar parte da Tabela A.

Nenhuma empresa de artigos

Uma sociedade limitada por ações pode estruturar seu próprio conjunto de artigos que podem adotar todos ou alguns dos regulamentos contidos na Tabela 'A'. Mas caso não registre nenhum Artigo, aplica-se a Tabela “'A'. |

Características dos Estatutos

As principais características dos estatutos são as seguintes.

  1. Estrutura da organização juntamente com mecanismo de controle
  2. Padrão de votação e direitos dos funcionários
  3. Modo de condução das reuniões de diretoria
  4. Modo de condução da Assembleia Geral de Acionistas
  5. A diferença de direitos de diferentes tipos de ações

Objetivo dos Estatutos

  1. Promover o desenvolvimento positivo e socialmente responsável na construção dinamarquesa, incluindo a melhoria da arquitectura, qualidade e produtividade como uma voz influente e, além disso,
  2. Ser um fórum de discussão, geração e comunicação de crenças comuns de clientes profissionais de construção dinamarqueses para promover os interesses dos clientes de construção
  3. Influenciar as leis e regulamentos relativos à construção através do diálogo informado, da participação ativa e da cooperação
  4. Estabelecer e promover a troca sistemática de experiências entre os membros
  5. Participar no desenvolvimento de novos conhecimentos e ferramentas para apoiar o trabalho dos membros
  6. Organizar o desenvolvimento profissional dos funcionários dos membros

Assunto dos Artigos/Conteúdos

Os artigos de uma empresa geralmente tratam dos seguintes assuntos:

  1. O negócio da empresa;
  2. O montante do capital emitido e as classes de ações de aumento e redução do capital social;
  3. Os direitos de cada classe de acionistas e o procedimento de variação dos seus direitos;
  4. A celebração ou adoção de acordo preliminar, se houver; a distribuição de ações; resgates e confisco de ações por falta de pagamento de resgates;
  5. A distribuição de ações; resgates e confisco de ações por falta de pagamento de resgates:
  6. Transferência e transmissão de ações;
  7. Penhor da Companhia sobre ações;
  8. Exercício de poderes de contracção de empréstimos, incluindo emissão de debêntures;
  9. Assembleias gerais, convocatórias, quórum, procuração, votação, deliberação de voto, atas;
  10. Número, nomeação e poderes dos administradores;
  11. Dividendos – intermediários e finais – e reservas gerais;
  12. Contas e auditoria;
  13. Manutenção de livros - estatutários e outros.

Forma e Assinatura dos Artigos

O contrato social de qualquer empresa que não seja uma sociedade limitada por ações deverá estar em uma dessas formas nas Tabelas 'C', 'D' e 'E' no Anexo I, conforme aplicável. A Seção 30 exige que os artigos devem;

  1. ser impresso;
  2. ser dividido em parágrafos numerados consecutivamente;
  3. ser assinado por cada assinante do contrato de sociedade.

Inspeção e Cópias dos Artigos: Uma empresa deverá, ao ser solicitada por um sócio, enviar-lhe no prazo de sete dias a partir da solicitação, mediante o pagamento de uma rúpia, uma cópia dos artigos.

Alteração de Artigos

Uma sociedade pode, por deliberação especial, alterar ou acrescentar aos seus estatutos.

Uma cópia impressa ou datilografada de cada deliberação especial que altere os artigos deverá ser arquivada no Registrador no prazo de 30 dias após a aprovação da deliberação especial.

Efeito do Memorando e Artigos/Força Vinculante do Memorando e Artigos

  1. Membros vinculados à empresa: Cada membro deverá observar as disposições do contrato social e do memorando.
  2. Empresa vinculada aos associados: Uma empresa está vinculada aos membros por tudo o que está contido em seu contrato social e contrato social.
  3. Membro vinculado a membro: Os artigos vinculam os membros entre si, no que diz respeito aos direitos e deveres decorrentes dos artigos.
  4. Seja uma empresa ou membro vinculado a pessoas de fora? Não, o memorando ou os artigos não conferem quaisquer direitos contratuais a estranhos contra a empresa ou os seus membros, embora o nome dos estranhos seja mencionado nos artigos.
  5. Se os diretores estão vinculados a tudo o que está contido no Contrato Social? Sim, os administradores da sociedade derivam os seus poderes dos estatutos e estão sujeitos às limitações, se houver, impostas aos seus poderes pelos estatutos.

Diferença entre memorando e contrato social

Memorandos e artigos são documentos importantes de uma empresa. Estão interligados e necessitam de registo para a constituição de sociedade.

Quando houver qualquer ambiguidade ou quando o memorando for omisso sobre algum ponto, os artigos poderão servir para explicar ou complementar o memorando.

Além disso, os dois documentos nada têm em comum e diferem entre si nos seguintes aspectos:

Memorando de associaçãoEstatuto Social
O memorando de associação é o estatuto da empresa e define o escopo de suas atividadesO contrato de sociedade da sociedade é um documento que regula a gestão interna da sociedade
O contrato social não pode ser alterado, exceto na forma e na medida prevista na leiOs artigos, sendo apenas o estatuto social da sociedade, poderão ser alterados por deliberação especial
Memorando é o documento supremo da empresaOs artigos estão subordinados ao memorando
Cada empresa deve ter seu próprio memorando.Mas uma sociedade limitada por ações não precisa registrar seus artigos
Uma empresa não pode desviar-se das disposições contidas no seu memorando e, se o fizer, seria ultra-vírus a empresa.Qualquer coisa feita contra o disposto nos artigos, mas que esteja dentro do memorando, pode ser ratificada.