Mémorandum d'association : définition, caractéristiques, objet, importance

Mémorandum d'association : définition, caractéristiques, objet, importance

Qu'est-ce que le mémorandum d'association ?

L'acte constitutif d'une entreprise est sa charte, qui contient les conditions fondamentales selon lesquelles seules l'entreprise peut être constituée. Il nous indique les objets de la création de l'entreprise et la portée la plus large possible de ses opérations au-delà de laquelle ses actions ne peuvent aller.

Si quelque chose est fait au-delà des pouvoirs, cela sera ultra-vires (au-delà des pouvoirs de) de la société et donc nul. Il permet aux actionnaires, aux créanciers et à tous ceux qui traitent avec l'entreprise de connaître quels sont ses pouvoirs et quelle est l'étendue de ses activités.

Caractéristiques du mémorandum d'association

L'acte constitutif contient les objectifs et les domaines d'activité à couvrir à long terme. Il fonctionne également comme une constitution et un dernier recours pour la résolution de la complexité managériale interne de l'entreprise.

Et c'est pourquoi l'acte constitutif présente les caractéristiques suivantes :

  1. L'acte constitutif est la charte de base sur laquelle repose l'entreprise et est obligatoire pour une entreprise.
  2. L'acte constitutif constitue la constitution de l'entreprise car il définit ses limites et le domaine de ses activités.
  3. Le mémorandum ne peut être modifié par l'entreprise, sauf en remplissant les conditions prévues par la loi sur les sociétés pour des activités et des situations spécifiques.
  4. Il définit le champ d'activité de l'entreprise, et tous les actes dépassant ce cadre sont réputés ultra-vire (au-delà des pouvoirs).
  5. Il s'agit d'un document public et peut être consulté par ceux qui traitent avec l'entreprise.
  6. Il définit la société les relations avec les personnes extérieures et ses activités à leur égard,

Objet du mémorandum d’association

L'objectif principal du mémorandum est d'expliquer le champ d'activité de l'entreprise. Les actionnaires potentiels connaissent les domaines dans lesquels l’entreprise investira leur argent et le risque qu’ils prennent en investissant cet argent.

Les étrangers comprendront les limites du fonctionnement de l'entreprise et leurs relations avec elle doivent rester dans le cadre prescrit.

Importance du mémorandum

Le mémorandum est le document fondamental d'une société qui contient les conditions de constitution de la société.

Ce document est important pour les raisons suivantes.

  1. Le mémorandum définit les limitations des pouvoirs de la société établie en vertu de la loi.
  2. Toute la structure de l'entreprise est construite sur un mémorandum.
  3. Il explique le champ d'activité de l'entreprise. L'investisseur sait où son argent sera dépensé, et les étrangers connaissent également la nature des activités que l'entreprise est autorisée à entreprendre.
  4. Il s'agit d'un document de base de l'entreprise concernant sa constitution.
  5. Il s'agit d'une charte de l'entreprise qui définit ses objectifs écrits.

Forme et contenu du mémorandum

Doit être rédigé dans l'un des formulaires des tableaux B, C, D et E de l'annexe I de la Loi sur les sociétés qui peut être applicable dans le cas de la société, ou dans des formulaires aussi proches que les circonstances le permettent.

Mémorandum d'une société anonyme à contenir ;

  • le nom de l'entreprise, avec « limitée » et 'privé limité" le nom de l'Etat,
  • les objets de la société,
  • la déclaration selon laquelle la responsabilité des membres est limitée ; et
  • le montant du capital social autorisé, divisé en actions de montants fixes.

Regardons la clause ;

  1. La clause de nom

Le dernier mot du nom de la société, si elle est limitée, par actions ou par garantie, est « limitée », sauf si la société est enregistrée comme « association à but non lucratif ».

  1. La clause du siège social

Cette clause indique le nom de l'Etat dans lequel sera situé le siège social de la société.

Toute société doit avoir un siège social qui établit son domicile, et c'est également l'adresse à laquelle doivent normalement être tenus les livres statutaires de la société et à laquelle peuvent être envoyés les avis et toutes autres communications.

  1. La clause objets

La clause d'objet définit les objets de la société et indique la sphère de ses activités. Une société ne peut rien faire au-delà ou en dehors de ses objets et tout acte accompli au-delà de ceux-ci sera ultra vires et nul, et ne pourra être ratifié même par l'assentiment de l'ensemble. corps des actionnaires.

À lire avec les tableaux « B », « C », « D » et E », l'entreprise doit diviser sa clause d'objet en deux parties :

    1. Principaux objets de la société à poursuivre par la société lors de sa constitution et objets accessoires ou accessoires à la réalisation des objets principaux ; et
    2. Autres objets de la société non inclus au (a) ci-dessus.
  1. La clause de responsabilité

Cette clause précise la nature de la responsabilité des membres. Dans le cas d'une société à responsabilité limitée, elle doit préciser que la responsabilité des associés est limitée, que ce soit par actions ou par garantie.

Dans le cas des sociétés à responsabilité limitée par garantie, cette clause précisera le montant que chaque associé s'engage à apporter à l'actif de la société en cas de dissolution.

L'absence de cette clause dans le mémorandum signifie que la responsabilité de ses membres est illimitée.

  1. La clause capitale

Cette clause précise le montant du capital social avec lequel la société est inscrite et le mode de sa division en actions de valeur fixe, c'est-à-dire le nombre d'actions dans lesquelles le capital est divisé et le montant de chaque action.

  1. La clause d'association

Les noms, adresses, qualités, professions des souscripteurs, ainsi que le nombre d'actions que chaque souscripteur a prises et sa signature attestée par témoin.

Modification du mémorandum

Une société ne peut modifier les conditions contenues dans le mémorandum sauf dans les cas, dans le mode et dans la mesure où une disposition expresse a été faite dans la Loi.

  1. Changement de nom

Le nom d'une société peut être modifié à tout moment en adoptant une résolution spéciale lors d'une assemblée générale de la société et avec l'approbation écrite du gouvernement central.

  1. Changement de siège social

  1. Changement de siège social d'un local vers un autre local de la même ville ou village. Une résolution adoptée par le conseil d'administration sera suffisante.
  2. Changement de siège social d'une commune ou d'un village à une autre ville ou village dans la même procédure étatique.
    1. Résolution spéciale.
    2. Confirmation du directeur régional.
    3. Copie de la résolution spéciale et de la confirmation des directeurs régionaux à déposer auprès du RoC.
    4. Avis d'un nouvel emplacement. Dans un délai de 30 jours, la notification de la nouvelle localisation doit être remise au Conservateur qui enregistrera la même page de siège social d'un Etat à un autre Etat.
  1. Clause de modification des objets

Permet à une société de changer le lieu de son siège social d'un État à un autre ou de modifier son objet social en adoptant une résolution spéciale si la modification est demandée pour l'un des motifs suivants :

  1. Pour exercer son activité de manière plus économique et plus efficace
  2. Atteindre son objectif principal par des moyens nouveaux ou améliorés
  3. Pour agrandir ou modifier la zone locale de son opération
  4. Exercer certaines activités qui, dans les circonstances existantes, peuvent être commodément ou avantageusement combinées avec les activités de l'entreprise.
  5. Restreindre ou abandonner l'un des objets spécifiés dans le mémorandum.
  6. Vendre ou céder tout ou partie de l'entreprise.
  7. Fusionner avec toute autre société ou groupement de personnes.
  1. Modification de la clause de responsabilité

La responsabilité d'un associé d'une société ne peut être augmentée que si l'associé l'accepte par écrit.

L'augmentation de responsabilité peut se faire par la souscription d'un nombre d'actions supérieur au nombre qu'il détient à la date à laquelle la modification est effectuée ou de toute autre manière.

  1. Modification de la clause capitale

prévoit que, si les statuts l'autorisent, « une société anonyme peut, par décision ordinaire prise en assemblée générale, modifier les conditions de son acte relatif au capital de manière à ce que ;

  1. Augmenter son capital social autorisé ;
  2. Consolider et diviser tout ou partie de son capital social en actions d'un montant supérieur à ses actions existantes.
  3. Convertir tout ou partie de ses actions entièrement libérées en actions et reconvertir les actions en actions entièrement libérées de toute dénomination ;
  4. Subdiviser ses actions, ou l'une d'entre elles, en actions d'un montant inférieur.
  5. Annuler les actions qui n'ont pas été prises ou qui n'ont pas été acceptées par quiconque.