Memorando de asociación: definición, características, propósito, importancia

Memorando de asociación: definición, características, propósito, importancia

¿Qué es el Memorando de Asociación?

La escritura de constitución de una empresa es su estatuto, que contiene las condiciones fundamentales sobre las cuales se puede constituir la empresa. Nos dice los objetos de formación de la empresa y el alcance máximo posible de sus operaciones más allá del cual sus acciones no pueden ir.

Si se hace algo más allá de los poderes, será ultra-vires (más allá de los poderes de) de la empresa y, por lo tanto, nulo.. Permite a los accionistas, acreedores y todos aquellos que tratan con la empresa conocer cuáles son sus competencias y cuál es el alcance de sus actividades.

Características del memorando de asociación

El memorando de asociación contiene los objetivos y áreas de operación que se cubrirán a largo plazo. También funciona como constitución y último recurso para la resolución de complejidades gerenciales internas en la empresa.

Y es por esto que la escritura de constitución tiene las siguientes características:

  1. La escritura de constitución es el estatuto básico en el que se basa la empresa y es obligatorio para una empresa.
  2. La escritura de constitución es la constitución de la empresa porque define sus limitaciones y el ámbito de sus actividades.
  3. El memorando no puede ser modificado por la sociedad, salvo cumpliendo las condiciones previstas en la Ley de Sociedades para actividades y situaciones específicas.
  4. Define el alcance de la actividad de la empresa, y todos los actos que van más allá de ese alcance se consideran ultra-vire (fuera de sus competencias).
  5. Es un documento público y está abierto a la inspección de quienes tratan con la empresa.
  6. Él define la empresa relaciones con individuos externos y sus actividades sobre ellos,

Propósito del Memorando de Asociación

El objetivo principal del memorando es explicar el alcance de las actividades de la empresa. Los posibles accionistas conocen las áreas en las que la empresa invertirá su dinero y el riesgo que corren al invertirlo.

Los extraños comprenderán los límites del funcionamiento de la empresa y sus relaciones con ella deben mantenerse dentro del alcance prescrito.

Importancia del memorando

Memorándum es el documento fundamental de una empresa que contiene las condiciones bajo las cuales se constituye la empresa.

Este documento es importante por las siguientes razones.

  1. El memorando define las limitaciones a las facultades de la empresa establecidas en la ley.
  2. Toda la estructura de la empresa se basa en memorandos.
  3. Explica el alcance de las actividades de la empresa. La inversión sabe dónde se gastará su dinero y los externos también conocen la naturaleza de las actividades que la empresa está autorizada a realizar.
  4. Es un documento básico de la empresa sobre su constitución.
  5. Es un estatuto de la empresa que establece sus objetivos escritos.

Forma y contenido del memorando

Deberá estar en uno de los formularios de las Tablas B, C, D y E del Anexo I de la Ley de Sociedades que pueda ser aplicable en el caso de la empresa, o formularios tan cercanos a él como lo permitan las circunstancias.

Escritura de constitución de una sociedad limitada;

Veamos la cláusula;

  1. La cláusula del nombre

La última palabra en el nombre de la empresa, si está limitada, por acciones o garantía, es "limitada" a menos que la empresa esté registrada como una "asociación sin fines de lucro".

  1. La cláusula del domicilio social

Esta cláusula indica el nombre del Estado en el que estará situado el domicilio social de la empresa.

Toda empresa debe tener un domicilio social que establezca su domicilio, y es también la dirección en la que normalmente deben llevarse los libros estatutarios de la empresa y a la que pueden enviarse las notificaciones y todas las demás comunicaciones.

  1. La cláusula de objetos

La cláusula de objetos define el objeto de la empresa e indica el ámbito de sus actividades. Una empresa no puede hacer nada más allá o fuera de sus objetos y cualquier acto realizado más allá de ellos será ultra vires y nulo, y no podrá ser ratificado ni siquiera por el consentimiento de la totalidad. cuerpo de accionistas.

Leídas junto con las Tablas “B', 'C', 'D' y E', exige que la empresa divida su cláusula de objetos en dos partes:

    1. Objeto principal de la sociedad que debe perseguir la sociedad en el momento de su constitución y objeto incidental o auxiliar a la consecución de los objetos principales; y
    2. Otros objetos de la empresa no incluidos en el apartado (a) anterior.
  1. La cláusula de responsabilidad

Esta cláusula establece la naturaleza de la responsabilidad de los miembros. En el caso de una sociedad de responsabilidad limitada, deberá indicar que la responsabilidad de los socios es limitada, ya sea 'por' acciones o por garantía.

En el caso de sociedades en comandita por garantía, en esta cláusula se expresará la cantidad que cada socio se compromete a aportar al patrimonio de la sociedad en caso de disolución de ésta.

La ausencia de esta cláusula en el memorando significa que la responsabilidad de sus miembros es ilimitada.

  1. La cláusula capital

Esta cláusula establece el monto del capital social con el que está registrada la sociedad y la forma de su división en acciones de valor fijo, es decir, el número de acciones en que se divide el capital y el monto de cada acción.

  1. La cláusula de asociación

Los nombres, direcciones, descripciones, ocupaciones de los suscriptores y el número de acciones que cada suscriptor haya tomado y su firma certificada por un testigo.

Modificación del Memorando

Una empresa no puede alterar las condiciones contenidas en el memorando excepto en los casos, en la forma y en la medida en que se haya establecido expresamente en la Ley.

  1. Cambio de nombre

El nombre de una empresa puede cambiarse en cualquier momento mediante la aprobación de una resolución especial en una asamblea general de la empresa y con la aprobación por escrito del Gobierno central.

  1. Cambio de domicilio social

  1. Cambio de domicilio social de un local a otro local en la misma localidad o localidad. Será suficiente el acuerdo adoptado por el Consejo de Administración.
  2. Cambio de domicilio social de un pueblo o ciudad o aldea a otro pueblo o ciudad o aldea en el mismo Procedimiento Estatal.
    1. Resolución especial.
    2. Confirmación del Director Regional.
    3. Copia de la Resolución Especial y Confirmación de los Directores Regionales para ser presentada ante RoC.
    4. Aviso de nueva ubicación. Dentro de los 30 días, la notificación de la nueva ubicación debe entregarse al Registrador, quien registrará la misma página del domicilio social de un Estado a otro Estado.
  1. Cláusula de alteración de objetos

Faculta a una sociedad para cambiar el lugar de su domicilio social de un Estado a otro o alterar su objeto mediante resolución especial si se solicita la alteración por cualquiera de los siguientes motivos:

  1. Para llevar a cabo su negocio de forma más económica y eficiente.
  2. Para lograr su propósito principal por medios nuevos o mejorados.
  3. Ampliar o cambiar el área local de su operación.
  4. Realizar algún negocio que bajo las circunstancias existentes pueda combinarse conveniente o ventajosamente con el negocio de la empresa.
  5. Restringir o abandonar cualquiera de los objetos especificados en el memorando.
  6. Vender o enajenar la totalidad o parte de la empresa.
  7. Fusionarse con cualquier otra sociedad o entidad de personas.
  1. Modificación de la cláusula de responsabilidad

La responsabilidad de un miembro de una empresa no puede aumentarse a menos que el miembro lo acuerde por escrito.

El aumento de responsabilidad podrá realizarse mediante la suscripción de más acciones que las que poseía en la fecha en que se realiza la alteración o de cualquier otra forma.

  1. Modificación de la Cláusula Capital

establece que, si los estatutos lo autorizan, “una sociedad limitada por capital social podrá, mediante resolución ordinaria aprobada en asamblea general, modificar las condiciones de su escritura de constitución en materia de capital de manera que;

  1. Aumentar su capital social autorizado;
  2. Consolidar y dividir todo o parte de su capital social en acciones de mayor cuantía que sus acciones existentes.
  3. Convertir todas o cualquiera de sus acciones totalmente pagadas en acciones, y reconvertir las acciones en acciones totalmente pagadas de cualquier denominación;
  4. Subdividir sus acciones, o cualquiera de ellas, en acciones de menor cuantía.
  5. Cancelar acciones que no hayan sido tomadas ni acordado ser tomadas por persona alguna.