عقد التأسيس: التعريف والميزات والغرض والأهمية

عقد التأسيس: التعريف والميزات والغرض والأهمية

ما هو عقد التأسيس؟

عقد تأسيس الشركة هو ميثاقها، الذي يحتوي على الشروط الأساسية التي يمكن تأسيس الشركة على أساسها. إنه يخبرنا بأهداف تشكيل الشركة وأقصى نطاق ممكن لعملياتها والذي لا يمكن لأعمالها أن تتجاوزه.

إذا تم القيام بأي شيء يتجاوز الصلاحيات، فسيكون ذلك بمثابة تجاوز لصلاحيات الشركة (خارج صلاحياتها) وبالتالي يصبح باطلاً. فهو يتيح للمساهمين والدائنين وكل من يتعامل مع الشركة معرفة ما هي صلاحياتها وما هو نطاق نشاطها.

مميزات عقد التأسيس

يحتوي عقد التأسيس على الأهداف ومجالات العمل التي سيتم تغطيتها على المدى الطويل. كما أنه بمثابة الدستور والملاذ الأخير لحل التعقيدات الإدارية الداخلية في الشركة.

ولهذا السبب يتميز عقد التأسيس بالميزات التالية:

  1. عقد التأسيس هو الميثاق الأساسي الذي تقوم عليه الشركة وهو إلزامي للشركة.
  2. عقد التأسيس هو دستور الشركة لأنه يحدد حدودها ومجال نشاطها.
  3. لا يجوز للشركة تعديل مذكرة التفاهم إلا باستيفاء الشروط المنصوص عليها في قانون الشركات لأنشطة وحالات محددة.
  4. فهو يحدد نطاق نشاط الشركة، وجميع الأعمال التي تتجاوز هذا النطاق تعتبر خارجة عن نطاق السلطة (تتجاوز الصلاحيات).
  5. إنها وثيقة عامة ومفتوحة للتفتيش من قبل أولئك الذين يتعاملون مع الشركة.
  6. هو - هي يحدد الشركة العلاقات مع الأفراد الخارجيين وأنشطتها المتعلقة بهم،

الغرض من عقد التأسيس

الغرض الرئيسي من المذكرة هو شرح نطاق أنشطة الشركة. يعرف المساهمون المحتملون المجالات التي ستستثمر فيها الشركة أموالهم والمخاطر التي يتحملونها في استثمار الأموال.

سوف يفهم الغرباء حدود عمل الشركة، ويجب أن يظل تعاملهم معها ضمن النطاق المقرر.

أهمية المذكرة

المذكرة هي الوثيقة الأساسية للشركة التي تحتوي على الشروط التي تم تأسيس الشركة بموجبها.

هذه الوثيقة مهمة للأسباب التالية.

  1. تحدد المذكرة القيود المفروضة على صلاحيات الشركة المنشأة بموجب القانون.
  2. الهيكل الكامل للشركة مبني على المذكرة.
  3. ويوضح نطاق أنشطة الشركة. يعرف المستثمرون أين سيتم إنفاق أموالهم، ويعرف الغرباء أيضًا طبيعة الأنشطة المصرح للشركة بممارستها.
  4. إنها وثيقة أساسية للشركة حول دستورها.
  5. إنه ميثاق الشركة الذي يحدد أهدافها المكتوبة.

شكل ومحتوى المذكرة

يجب أن يكون في أحد النماذج الواردة في الجداول ب، ج، د، وهـ في الجدول الأول من قانون الشركات حسبما يكون قابلاً للتطبيق في حالة الشركة، أو النماذج الأقرب إليها حسبما تسمح به الظروف.

مذكرة شركة محدودة تحتوي على؛

دعونا ننظر إلى الشرط؛

  1. بند الاسم

الكلمة الأخيرة في اسم الشركة، إذا كانت محدودة، بالأسهم أو الضمان هي "محدودة" إلا إذا تم تسجيل الشركة على أنها "جمعية لا تهدف للربح".

  1. بند المكتب المسجل

ينص هذا البند على اسم الدولة التي يقع فيها المكتب المسجل للشركة.

يجب أن يكون لكل شركة مكتب مسجل يحدد مقرها، وهو أيضًا العنوان الذي يجب عادةً الاحتفاظ بالدفاتر القانونية للشركة والذي يمكن إرسال الإشعارات وجميع الاتصالات الأخرى إليه.

  1. بند الكائنات

يحدد شرط الأغراض أهداف الشركة ويشير إلى مجال أنشطتها. لا يمكن للشركة أن تفعل أي شيء يتجاوز أو خارج نطاق أهدافها وأي تصرف يتجاوزها سيكون مخالفًا للسلطة وباطلاً، ولا يمكن التصديق عليه حتى بموافقة الجميع. هيئة المساهمين.

قراءة جنبًا إلى جنب مع الجداول "B" و"C" و"D" وE" تتطلب من الشركة تقسيم فقرة الكائنات الخاصة بها إلى جزأين:

    1. الأهداف الرئيسية للشركة التي يجب أن تسعى الشركة إلى تحقيقها عند تأسيسها والأهداف العرضية أو الإضافية لتحقيق الأهداف الرئيسية؛ و
    2. أغراض الشركة الأخرى غير الواردة في (أ) أعلاه.
  1. بند المسؤولية

يوضح هذا البند طبيعة مسؤولية الأعضاء. وفي حالة الشركة ذات المسؤولية المحدودة، يجب أن ينص على أن مسؤولية الأعضاء محدودة، سواء كانت "بالأسهم" أو بالضمان.

في حالة الشركات المحدودة بالضمان، يحدد هذا البند المبلغ الذي يتعهد كل عضو بالمساهمة فيه في أصول الشركة في حالة تصفيتها.

ويعني غياب هذا البند في المذكرة أن مسؤولية أعضائها غير محدودة.

  1. بند رأس المال

ينص هذا البند على مقدار رأس المال الذي سجلت به الشركة وكيفية تقسيمه إلى أسهم ذات قيمة ثابتة، أي عدد الأسهم التي يقسم عليها رأس المال وقيمة كل سهم.

  1. بند الرابطة

أسماء المكتتبين وعناوينهم وأوصافهم ومهنهم وعدد الأسهم التي أخذها كل مكتتب وتوقيعه مصدقا من شاهد.

تعديل المذكرة

لا يجوز للشركة تغيير الشروط الواردة في المذكرة إلا في الحالات وبالطريقة وإلى الحد الذي ورد فيه نص صريح في القانون.

  1. تغيير الاسم

يجوز تغيير اسم الشركة في أي وقت عن طريق إصدار قرار خاص في اجتماع عام للشركة وبموافقة كتابية من الحكومة المركزية.

  1. تغيير المكتب المسجل

  1. تغيير المكتب المسجل من مبنى إلى مبنى آخر في نفس المدينة أو القرية. ويكفي صدور قرار من مجلس الإدارة.
  2. تغيير المكتب المسجل من بلدة أو مدينة أو قرية إلى بلدة أو مدينة أو قرية أخرى في نفس إجراء الولاية.
    1. قرار خاص.
    2. تأكيد المدير الإقليمي.
    3. نسخة من القرار الخاص والتأكيد من قبل المديرين الإقليميين لتقديمها إلى RoC.
    4. إشعار بموقع جديد. في غضون 30 يومًا، يجب إرسال الإشعار بالموقع الجديد إلى المسجل الذي يجب عليه تسجيل نفس صفحة المكتب المسجل من ولاية إلى ولاية أخرى.
  1. تعديل بند الكائنات

يخول الشركة تغيير مقر مكتبها المسجل من دولة إلى أخرى أو تغيير أغراضها بإصدار قرار خاص إذا طلب التغيير لأي من الأسباب التالية:

  1. لمواصلة أعمالها بشكل أكثر اقتصادا وأكثر كفاءة
  2. تحقيق هدفها الرئيسي بوسائل جديدة أو محسنة
  3. لتكبير أو تغيير المنطقة المحلية لعملها
  4. لمواصلة بعض الأعمال التي قد يتم دمجها في ظل الظروف الحالية بشكل ملائم أو مفيد مع أعمال الشركة.
  5. تقييد أو التخلي عن أي من الأشياء المحددة في المذكرة.
  6. بيع أو التصرف في المشروع بأكمله أو في جزء منه.
  7. الاندماج مع أي شركة أو مجموعة أخرى من الأشخاص.
  1. تغيير بند المسؤولية

لا يمكن زيادة مسؤولية عضو الشركة إلا بموافقة العضو كتابياً.

ويجوز أن تكون زيادة المسؤولية عن طريق الاكتتاب في أسهم تزيد على عدد الأسهم التي كانت بحوزته في تاريخ إجراء التعديل أو بأي طريقة أخرى.

  1. تعديل بند رأس المال

ينص على أنه، إذا كان النظام الأساسي يسمح بذلك، "يجوز للشركة المحدودة برأس المال، بقرار عادي يتم إقراره في اجتماع عام، تغيير شروط عقد تأسيسها فيما يتعلق برأس المال بحيث:

  1. زيادة رأس المال المصرح به؛
  2. توحيد وتقسيم كل أو جزء من رأس مالها إلى أسهم بقيمة أكبر من أسهمها الحالية.
  3. تحويل كل أو أي من أسهمها المدفوعة بالكامل إلى أسهم، وإعادة تحويل الأسهم إلى أسهم مدفوعة بالكامل من أي فئة؛
  4. - تقسيم أسهمها أو أي منها إلى أسهم أقل.
  5. إلغاء الأسهم التي لم يتم أخذها أو الاتفاق على أخذها من قبل أي شخص.